企業非公開發行股票條件

A. 好奇！請問什麼條件可以非公開發行股票發行，散戶可以參加公開發行股票發行嗎

非公開特定對象發行方式，可以是針對一家或幾家以上投資機構的發行方式。如果你有實力一次性購買該企業此次定價增發的所有股票，當然可以。但是資金門檻否定了散戶的投資資格。

B. 如何理解非公開發行股票實施細則

股份發行是指股份有限公司為設立公司或者籌集資金，依照法律規定發售股份的行為。按照股份發行目的的不同，股份發行分為設立公司而向發行股份、為擴大公司資本而向發行股份兩種類型。
一、 國有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的條件
（一）基本條件 對發起人的要求：大於或等於3000萬、35%
對社會公眾發行的比例：大於等於25%、10%
凈資產在總資中的比例：大於等於30%
（二）特定條件 無形資戶在總資中的比例小於等於20%
最近3年連續盈利
(三)發起人與發起方式的界定
【解釋】根據中國證監會的有關文件(1998年)，對於國有企業改制為股份有限公司的，自1998年起，不能採取募集設立方式，只能採取「先:改制運行，後公開募集」的模式，即國
有企業首先以發起設立方式成立股份有限公司的名義向社會公開募集股份(發行新股)。
二、增資發行條件
公司增資發行股票，除符合前述公司設立時發行股票的條件外，還應當符合下列條件:前次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
三、申請股票上市的法定條件
（一）公司股本總額不少於人民幣5000萬元
（二）最近三年連續盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股東人數不少欲1000人。
（四）向社會公眾發行的部分不少欲公司擬發行的股本總額的25%;公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例為15% （注意股份發行為10%）以上。
(五)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載。

C. 什麼叫非公開發行股票為什麼上市公司在非公開發行股票之前他們的股價都會猛漲

非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。

非公開發行股票一般為的上市公司收購優質資產，該舉措將極大程度提升上市公司未來業績預期，因此股票也會隨之大漲

http://ke..com/subview/10313553/10479561.htm

D. 非公開發行股票對標的要求

非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。

E. 上市公司存在哪些情形不得非公開發行股票

非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

F. 上市公司非公開發行股票實施細則的附件

上市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1 發行人申請報告
1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發行保薦書
2-2 保薦人盡職調查報告
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合並報表和母公司報表）
3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標准無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核准或備案文件
4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3 國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5 附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。 《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
經[ * ]股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會（簡稱「股東大會」）批准，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱「本次發行」）。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書（簡稱「本邀請書」），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的認購對象為[ * ]。
2. 認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。
二、認購時間安排
1. 接到本邀請書後，貴公司如欲認購，應於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[ * ]）。
2. 本公司收到《申購報價單》後，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，並於確定上述結果後盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。
3. 發行對象收到《繳款通知書》後，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[ * ]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2. 認購確認程序與規則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）
四、特別提示
1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章，並將《申購報價單》於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。
2. 凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件後盡快准備匯款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。
4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5. 本次認購的聯系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ]
股份有限公司保薦代表人（**證券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件：申購報價單
致：[ * ]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯系人：
電話：
手機：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日

G. 上市公司非公開發行股票的條件

上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（1）發行對象和認購條件

發行對象：
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中：
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；
②信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購；
③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

轉讓限制：

發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

發行價格：

發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

①這里所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。