公開發行股票窗口指導

① 參與定增後補倉是怎麼規定的

一、定增的報價原則
1、主板定增報價原則
發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日(最新窗口指導：如發行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；
最新窗口指導：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復牌後交易20個交易日再作為定價日；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
註：依據2011.4.27《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
2、創業板定增報價原則
1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（創業板溢價發行可以沒有鎖定期，定增並購圈社群小夥伴還是在反復問的問題！）
2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
註：依據2014.08.01《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》
二、定增的流程
1、董事會決議
董事會就上市公司申請發行證券作出的決議應當包括下列事項：
（1）本次增發股票的發行的方案；（這個最重要，要仔細研讀！）
（2）本次募集資金使用的可行性報告；
（3）前次募集資金使用的報告；
（4）其他必須明確的事項。
2、提請股東大會批准
股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；
發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；
決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。
股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3、由保薦人保薦
由保薦人保薦，並向中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
4、證監會審核
中國證監會依照有關程序審核，並決定核准或不核准增發股票的申請。
中國證監會審核發行證券的申請的程序為：收到申請文件後，5個工作日內決定是否受理；受理後，對申請文件進行初審；由發行審核委員會審核申請文件；作出核准或者不予核準的決定。
5、發行
6個月內發行，否則重新核准；有重大變更，暫緩發行。
（1）上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後，將另行公告。
（2）上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
（3）上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得採用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
（4）董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
註：認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：不少於20家證券投資基金管理公司；不少於10家證券公司；不少於5家保險機構投資者。
三、定增的注意事項
1、非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定
1、特定對象符合股東大會決議規定的條件；
2、發行對象不超過10名（證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購）；
3、本次發行的股份自發行結束之日起，12月內不得轉讓（上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。
發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月不得轉讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者）；
4、募集資金使用符合規定；
5、本次發行不得導致上市公司控制權發生變化。（之前有社群小夥伴問，能否通過定增成為大股東，這里解答了吧！）

② 新股發行的新股發行的發展

據證券時報網報道，《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》6月21日結束徵求意見，但時至今日正式版依然「只聞樓梯響」。據了解，「難產」的主要原因之一，就是各方反應激烈、建言爭議很大。梳理可見，主要集中在招股說明書預披露如何平衡提高透明度和保護發行人、首次公開發行(IPO)是否可以試行儲架發行、業績下滑處罰重保薦輕發行人以及鎖定期與二級市場股價掛鉤是否與市場化相矛盾等方面。
一是招股說明書預披露如何平衡提高透明度和保護發行人。徵求意見稿中，招股說明書預披露大幅提前被認為對震懾造假行為作用巨大，市場普遍持贊同觀點。不過，券商則結合發行人體驗給出了不同看法。有券商認為，招股說明書預披露提前是把「雙刃劍」，提高透明度的同時，也給發行人帶來了很多的工作量，同時披露的內容過多過細，會使競爭對手、客戶和供應商獲得發行人較多的信息，影響發行人的生產經營。由此建言在提高透明度的同時還應該兼顧考慮對發行人合理權益的保障。
二是IPO是否可以試行儲架發行。IPO發行方式是歷次新股改革的重中之重，在歷史上市值配售、窗口指導等方式都有嘗試。在本次反饋意見中，有券商建言IPO是否可以試行儲架發行，再融資是否可以試行閃電配售。
所謂儲架發行制度，即一次核准、多次發行的再融資制度。該制度被認為有助於改變發行人信息披露的利益動機，加強全過程信息披露的監管力度。當發行人信息披露存在瑕疵時，直接導致的後果是下一次發行成本的大幅提高，甚至關繫到合格發行人資格的保留與否。由於「儲架」為發行人提供了持續再融資的長期利益，可以有效引導發行人及時披露相關信息，規避謀取短期利益的不理智行為。而所謂閃電配售，即在召開年度股東大會時即授權董事會可擇機非公開發行不超過現行股份20%比例的股票。此後發行人可根據實際情況在發行價確定的基礎上隨時進行增發或配售，增發和配售的股份即可上市流通。引入「閃電配售」方式，可以縮短非公開發行的周期，減少發行價格提前泄露而造成的股價異動。
不過據了解，當前監管部門對此建議的態度是，再融資未來可以試行儲架發行方式，但IPO目前來看是不會實行的。另外，閃電配售在再融資方面與儲架發行有一定的替代關系。未來再融資的定價會更具有彈性和更市場化。
三是業績下滑項目處罰中重保薦輕發行人引爭議。對於業績下滑公司，徵求意見稿中對保薦機構明確了處罰標准。該條款引起了券商保薦機構的不平，認為在對於業績下滑項目的處罰上，對保薦機構進行了暫不受理等處理措施，但是對發行人沒有相應的處罰條款，有可能會導致發行人和保薦機構在信息披露時的矛盾和摩擦，不能客觀披露真實的業績風險。而此前坊間也認為，徵求意見對於該事項的處罰存在重保薦輕發行人的問題，給市場以發行人粉飾業績、造假上市的違法成本過低印象。
四是董監高設鎖定期與二級市場價格掛鉤被指有違市場化。券商認為，控股股東、董事、監事和高級管理人員的鎖定期滿後減持和二級市場股價相掛鉤是否與市場化發行的初衷相矛盾。限售股東限售期滿後減持是遵循設定的「游戲規則」，強制與二級市場價格掛鉤對已經解禁的限售股東來說有失公平原則。
關於大股東持股意向透明度的條款，券商也認為存在操作上的疑問，建議監管層明確該如何披露，公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向的時間期限到底是指多長時間范圍內。
2015年11月27日證監會晚間發布《證監會進一步規范發行審核權力運行》。文件規定，在正常審核狀態下，新股發行的審核時間不超過75天。即從受理到召開反饋會不超過45天，從發行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發出發審會告知函到召開發審會不超過10天。對此，部分市場人士解讀為，從理論上，如果項目准備充分，上述進程「無縫鏈接」，那麼新股審核到發行最快只要75天。
對此，有專家發布報告解讀稱，上述觀點是錯誤的。按照新規定，假設有兩輪反饋，從受理材料到發審會召開基本上要6個月。其中第一個環節，從受理到召開反饋會不超過45天；第二個環節差不多是三個半月（假設是兩輪反饋：1個月+20天+1個月+20天），按照規定投行在拿到反饋意見一個月之內必須上報反饋材料，新規中從發行人落實完畢反饋意見後到召開初審會不超過20天；第三個環節初審會到發審會告知函一般是1-2周；第四個環節10天。第五個環節為核准拿批文，這次新規定裡面沒有對此給出時間周期。但是相較於之前，審核速度的確是提速了、周期縮短了，例如在2012年發行較為順暢的年份，審核也基本上需要一年左右的時間。

③ 為什麼新股申購中簽後會棄購 解密「棄購」原因

新股棄購「常態化」的背後：棄購原因五花八門
來源：中國網 2017

在A股市場，打新一直是穩賺不賠，新股上市後動輒十幾個一字板的神話也在不斷上演。可新股中簽卻似「中彩票」一般難，因此凡中簽者無不拍手稱快。但卻有這么一群投資者，出現了新股棄購現象，更為悲催的是還有不少人因為棄購而上了監管的「黑名單」。今年發布的全部六批黑名單中共有235個配售對象上榜——新股棄購出現「常態化」。對此，業內人士在接受記者采訪時認為，個人投資者應避免疏忽、機構投資者自身做好內控之外，監管部門同樣應當積極應對。「建議適當延長交款時限，通過採取重罰、加大通知服務等多舉措並舉，減少棄購情況的發生。」

大型機構、知名牛散上棄購黑名單
10月18日，中國證券業協會(以下稱「中證協」)頒布了《首次公開發行股票配售對象黑名單公告》(以下稱「《配售黑名單》」)(2016年第6號)文件，這是今年以來中證協第六次頒布《配售黑名單》。在該份文件中，中證協把今年下半年以來參與豐元股份、哈森股份、海波重科等12隻新股並在網下申購過程中違反相關法律法規的61個股票配售對象列入了監管黑名單，其中國信證券、國泰基金、摩根士丹利華鑫基金等多家機構投資者均「榜上有名」。
據記者了解，中簽新股棄購最主要為「提供有效報價但未參與申購」和「未按時足額繳付認購資金」兩種情況。根據中證協今年1月8日最新修訂通過的《首次公開發行股票承銷業務規范》及《首次公開發行股票網下投資者管理細則》的相關規定，有效報價的網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款的，將被視為違約並承擔相應責任，主承銷商將違約情況報中證協備案，協會將其列入黑名單6個月——換言之，上述61個配售對象自即日起，6個月內不能參與任何新股申購。
對此，記者致電摩根士丹利華鑫基金客服熱線，得到的回復是，該基金產品違規屬實，但放棄申購的具體原因不屬於公司對外披露信息的范圍。不過該工作人員隨後對記者表示，上榜黑名單並不會影響基金產品的「打新」動作，在對網下申購作出限制之後，該基金產品依舊可以繼續參與網上申購。
其實，摩根士丹利華鑫基金的棄購行為並非市場個案，記者發現，中證協今年以來公布了六批《配售黑名單》，其中不乏諸多知名投資機構的身影。
值得一提的是，在今年中證協發布的全部《配售黑名單》中，自然人賬戶占據了其中的半壁江山。記者發現，違規的自然人賬戶中不僅有多名知名牛散，亦不乏多位專業打新人士。例如，在10月18日最新發布的《配售黑名單》中，違規自然人賬戶有42個，佔比近七成，而作為早期的牛散代表，陳學東、陳學賡兩兄弟同時登榜，昔日的「權證大玩家」鄒瀚樞也被「點名」。
就職於某券商的研究員張少峰(化名)認為，設置《配售黑名單》的根本初衷在於避免發行失敗。他對記者表示：「網下配售的比例是比較大的，每個參與網下配售的投資者申購份額也會比較大，如果這些投資者出現大規模的棄購會導致發行失敗，這比網上棄購的影響要惡劣很多。」
棄購原因五花八門
新股暴利神話讓所有投資者羨慕不已，中簽新股更是可遇不可求，相比而言，這些網下配售對象頻頻棄購新股的做法實在有些令人百思不得其解。記者發現，對於配售違規的原因，黑名單中的機構投資者多以「提供有效報價但未參與申購」為主，而「未按時足額繳付認購資金」則大部分發生在個人投資者身上。
在保薦承銷領域深耕多年的唐爍(化名)在接受采訪時表示，根據現行的發行規則，參與網下配售的投資者，需要在交易所新股申購平台上在詢價階段就輸入相應的報價和對應的申購數量，但不需要准備申購資金。「因此『提供有效報價但未參與申購』的違規操作者都是只在交易所系統上提供了一個價格，但未提供對應的申購數量。」而對於「未按時足額繳付認購資金」，唐爍則解釋稱，即在網下申購成功後，未按時足額繳納申購款。「這也是今年以來網下發行新股過程中自然人投資者普遍存在的棄購原因。」
對於配售對象頻頻出現棄購新股的行為，唐爍認為其中原因是多方面的。他對表示，部分基金出現了大規模棄購的情況很有可能是在最後申購或者繳款的時候出現了技術性問題。「這種情況就說明機構本身的內控和風控做得不甚健全，當然，作為整個基金的主要管理者，申購失誤的時候基金經理也難辭其咎。」
「此外，對於一些實力相對較弱的小型投資機構來說，存在跟風胡亂報價的情況，但是中簽之後卻突然發現手裡並沒有那麼多(可供申購的)資金，這種情況也是有可能發生的。」唐爍告訴記者。
而相比於「提供有效報價但未參與申購」的違規行為，出現「未按時足額繳付認購資金」的情況最令承銷商頭疼。對此，有承銷商表示，每每這個時候，投資者總是電話向投行訴苦，各種理由都有，車禍、生病、睡過頭等等，目的只有一個，就是請投行別把他們提交到中證協進入黑名單。
其實，不僅僅是網下配售，網上配售棄購的情況同樣不勝枚舉。其中，第一創業被網上投資者棄購65.3萬股，杭州銀行則有55.46萬股被拋棄，而對於IPO新規正式實施以來發行股份數最大、中簽率最高的江蘇銀行來說，更是有298.59萬股遭遇棄購，作為聯席主承銷商的中銀國際和華泰聯合將以2054.24萬元包銷這被放棄的股份。據了解，這種網上棄購的違規行為主要可以分為兩類：一種是忘記或有事耽擱繳款，配售成功後在該繳款時沒去繳款；另一種則是以為賬戶里資金足夠，事實卻是資金不足形成棄購。
對此，記者特地走訪了海通證券、中信建投、東吳證券、開源證券等多家券商營業部，了解到大部分券商都會在新股繳款當日電話聯系所有的中簽投資者，有客戶經理對記者表示：「畢竟中簽可是件難得的大喜事」。不過，即便如此，網上配售遭遇棄購的情況依然在持續——10月18日網上申購的新華網公布的《首次公開發行A股發行結果公告》顯示，網上投資者放棄認購數量有16.51萬股，放棄認購金額457.23萬元。
解決棄購問題須對症下葯
對於如何解決新股頻頻遭遇棄購的問題，本刊特約作者胡東輝曾撰文《IPO配售對象黑名單有點冤》(詳見本刊第82期)，在文章中，他表示新股申購T+2的繳款時限實在太短，建議改為T+4繳款，給投資者留出充足的備款時間。而與胡東輝觀點類似，著名經濟學家宋清輝在接受采訪時也認為，對於申購者而言T+2繳款時間可能確實有些太短，建議延長交款時限。此外，他還建議監管部門「軟硬兼施」，通過加大通知服務、採取重罰等多舉措並舉，減少棄購情況的發生。
張少峰則認為解決棄購問題需要對症下葯。他對表示，網下申購機構之所以頻頻出現棄購，是因為機構投資者大多為代客戶持有資金、代客戶申購，一旦機構手中不具有充足的資金，除了機構自營盤，其餘的資管產品往往需要聯系客戶把這筆資金補足。「在T+2的條件下繳款時間十分有限，資金在交割的過程中可能涉及到幾道清算的手續，任一環節出現問題都有可能導致無法繳款。所以對於參與網上配售的機構投資者，在申購之前應預留足夠的資金，當遇到發行量比較大的股票，比如銀行股時，這一點更需要注意。」
而對於網上的個人投資者的棄購原因，張少峰則認為很有可能是投資者對制度本身不是很了解，申購後忘記繳款，為減少這些無辜棄購情況的發生，個人投資者所屬的營業部可以適當加大服務力度。
此外，加大監管力度也是外界談到減少棄購行為的措施時屢被提及的話題。記者了解到，目前的棄購現象雖時有發生，但隨著目前監管力度的加大，與早期的「惡意棄購」相比，目前情況已經有了很大改善。唐爍對表示，前幾年，部分詢價機構會和上市公司、承銷商結成利益聯盟，在網下申購時，哄抬報價，促使其他機構不得不跟進報以高價。「而承銷商在獲得高額傭金後，在最後階段，會將與自己結成聯盟的券商報價剔除掉，令同盟避免被高報價套牢，承銷商會以其他形式來與同盟分享利益，這就形成了棄購背後的灰色利益鏈條。」

在接受采訪時，唐爍坦言，其實幾年來監管部門對於投行業務的監管政策一直在趨嚴。「首先，在黑名單制度下，如果機構報價卻沒有繳款，隨後就會被協會通報，在6個月內就失去了新股申購的資格；此外，現在新股的定價機制基本都是所謂的『窗口指導』，將價格限定在一定范圍內，不像之前詢價之後再確定發行價格，現在詢價與不詢價基本沒有任何意義了，最終發行就是23倍左右的市盈率，所以這就導致詢價產生的特殊利益失去了生存空間。」
值得注意的是，在今年3月2日深交所新股發行培訓中，交易所指出如網下配售投資者同時申購兩只及兩只以上新股，只要其中一隻出現棄購，當日其餘申購均視為無效，這也就意味著網下申購的棄購行為將採取「連坐」的懲罰，無形中增加了網下棄購的成本。對此，申萬宏源研究員林瑾認為，雖然投資者目前出現棄購的現象更多地是出於疏忽，而非主動「挑肥揀瘦」，但交易所採取「連坐」的懲罰也旨在警示網下投資者必須重視網下申購這一投資行為，不能因無需預繳款而就隨意地浪費「資源」。
------
個案
嫌價格貴中簽後想棄購
經耐心做工作才同意繳款「真不可思議，我們想中簽中不到，有人竟然中簽了不想要！」雖然步長制葯正在上演打新股暴賺的神話，但是記者了解到，揚州竟然有一位股民中了簽，但是卻「不想買」。
「這次我們營業部就有位股民中簽了步長制葯， 這是一位老股民，年紀較大，也很少來營業部，我們想馬上通知他，卻發現他以前留的電話號碼打不通了，後來我們好不容易聯繫上了他，這位大爺卻告訴我們，這個股價格太貴了，他不想要了，怕買了以後要虧本。」申銀萬國證券揚州營業部相關負責人告訴記者，他們最近就遇上了這件讓人哭笑不得的事情。
本著對客戶負責的原則，營業部工作人員耐心做工作，最終老大爺才同意繳款，從而避免了一次大的損失。事實上，雖然新股中簽後基本都能帶來豐厚的回報，但是，每隻新股最終都會發生一些「棄購」的現象。以步長制葯為例，網上投資者放棄認購15.95萬股，網下投資者放棄認購8834股。不過，多數情況下，「棄購」都是因為股民不知道自己中簽，而賬戶中余額又不夠，所以被當作放棄處理了。
而為了避免這種情況發生，揚州不少證券營業部都推出了給中簽股民打電話或者發簡訊的服務，一旦有股民中簽，營業部會主動打電話提醒繳款。
「但在聯系的過程中，我們也發現，因為換電話等原因聯系不上的股民大有人在，很多時候為了聯繫上一位股民需要費不少工夫。」申銀萬國證券揚州營業部相關負責人這樣告訴記者。

④ 今天股市為什麼狂跌

深交所監管手伸太長股市暴跌

滬指早盤窄幅震盪後出現向下跳水，午盤開始後下跌趨勢未能扭轉，股指持續下殺擊穿3000點大關，一度跌幅超過3%，創業板一瀉千里跌幅超過5%。早盤走好的二線藍籌與近期監管層收緊監督的題材股全線盡墨。截至午盤，兩市成交超過5000億，成交量放大。

消息面上，昨日證監會、深交所分別發布對市場加強監管，打擊炒作的系列文章，市場對此解讀偏負面，資金資深離場情緒。

【證監會：大股東不得通過通道參與定增 募集資金不得用於非資本性支出】據媒體報道，證監會新增兩大窗口指導：一是上市公司控股股東或持股5%以上的股東，通過非公開發行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管產品或有限合夥等形式參與認購；二是收緊募資用途，募資不得用於非資本性支出，不得用於支付員工工資、購買原材料等經營性支出；用於鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同補充流動資金。

⑤ IPO申報材料都應該注意些什麼

隨著我國資本市場建設的推進，在公開市場發行股票會越來越多，從事這一行業相關工作的人員也會越來越多。本經驗就是對提交IPO申報材料時的一些細節經驗之談，希望能對剛進入擬上市企業證券部或者財務部新入行者有一點幫助。
方法/步驟
首先、逐步核對目錄清單。在經過IPO材料准備奮戰的漫長日子後，終於到了要去北京富凱大廈報材料的階段了，此時券商一般都會給企業一個目錄清單，主要是主板 創業板提交材料的清單。作為公司證券部或財務部的人員，一定要仔細認真核對清單，以免落下什麼重要事項。
其次 、重要准備工作。主要包括了解航班、酒店和榮大的工作間及其他重要的物品，包括公司公章、董事會公章、監事會公章、法人私章，必要的時候要帶一台方便攜帶的列印機（到現場，你就知道，帶一台列印機是多麼的有必要了。），最後一定要切記的是要准備足夠多的 董事會成員簽字，法人簽字等重要人員簽字，方便套打。這些工作最好提前一個星期做好。
其三、打聽一些消息。證監會是單向不透明對外發布信息的，有時候他們稱作「窗口指導」，很多消息是從窗口傳出來的。所以到了北京榮大後，及時向已經去證監會的人打聽一下消息，免得又有什麼新的要求，來不及補充。
第四、早點去。IPO交材料的企業很多，所以在富凱大廈一樓交資料的時候要排隊。你去的早的話，就排的靠前一點，如果窗口說你缺了什麼文件，就有充分的時間去補充。
最後提醒一下，證監會要你所在省份的證監局發的傳真，確認你們驗收通過，記得要提前和地方證監會溝通哦。
最後，你們早日通過審核。

⑥ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思

非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。

⑦ 股票定增是什麼意思

定向增發是增發的一種，也叫非公開發行，即向特定投資者發行股票。證監會相關規定，定向增發對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓。

⑧ 股市中的IPO是什麼意思

IPO是首次公開募股（Initial Public Offerings）的簡稱，是指一家企業或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。

通常，上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。

(8)公開發行股票窗口指導擴展閱讀：

就估值模型而言，不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。較為常用的估值方式可以分為兩大類：收益折現法與類比法。所謂收益折現法，就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況，並選擇恰當的貼現率與貼現模型，計算出上市公司價值，如最常用的股利折現模型（DDM）、現金流貼現（DCF）模型等。貼現模型並不復雜，關鍵在於如何確定公司未來的現金流和折現率，而這正是體現承銷商的專業價值所在。

所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股價/每股收益）、市凈率（P/B即股價/每股凈資產），再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值，一般都採用預測的指標。

優劣：

好處：募集資金，吸引投資者；增強流通性；提高知名度和員工認同感；回報個人和風險投資；利於完善企業制度，便於管理。

壞處：審計成本增加，公司必須符合SEC規定。募股上市後，上市公司影響加大路演和定價時易於被券商炒作；失去對公司的控制，風投等容易獲利退場。

關於首次公開募股：

經過深入、反復的研究、評議和討論之後，一家私人持股公司最終決定加入公眾持股公司的行列，接下來它必須為首次公開募股做充分的准備工作。首次公開募股就發生在一家公司首次公開上市的那一天。在那一時刻，管理層決定將其股票推向市場，允許投資者像買賣百事可樂或者微軟公司的股票一樣自由地買賣它的股票。公開上市並不總能確保公司在市場競爭中佔有一席之地。20世紀90年代許多原先秉持買入並持有策略的投資者都變成了首次公開募股的忠實擁躉，新上市的公司在其股票公開交易的第一天都會宣傳說：投資於自己的股票，你將能獲得三倍的收益。