公開發行股票上市輔導辦法
① 上市輔導期的對於上市輔導期期限的限制性規定
《證券發行上市保薦制度暫行辦法》(證監會令第18號)、《首次公開發行股票輔導工作辦法》(證監發2001125號)已經廢止。上市輔導期至少一年的規定已經失效。
2009年6月14日期開始施行的《證券發行上市保薦業務管理辦法》將上市輔導期至少一年的限制性規定去掉,不再對上市輔導期時間做硬性規定。
② 簡述我國股票發行上市輔導的主要內容
1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規知識學習或培訓。
2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。
3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產權關系是否明晰,股權結構是否符合有關規定。
4、督促股份公司實現獨立運營,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力。
5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。
6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。
7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系,杜絕會計造假。
8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估,協助開展首次公開發行股票的准備工作。
③ 首次公開發行股票並上市管理辦法的第四章 信息披露
第五十三條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內容與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定,凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當予以披露。
第五十五條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章,保證招股說明書的內容真實、准確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、准確性、完整性進行核查,並在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長,但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月,自中國證監會核准發行申請前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前,發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站(www.csrc.gov.cn)預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登於其企業網站,但披露內容應當完全一致,且不得早於在中國證監會網站的披露時間。
第五十九條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、准確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件,不能含有價格信息,發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明:「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力,僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。」
第六十一條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報刊,同時將招股說明書全文刊登於中國證監會指定的網站,並將招股說明書全文置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所,以備公眾查閱。
第六十二條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件,在中國證監會指定的網站上披露,並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所,以備公眾查閱。
第六十三條 發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登於其他報刊和網站,但披露內容應當完全一致,且不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。
④ 首次公開發行股票並上市輔導工作總結的報告
申請文件由保薦人保薦並向證監會申報,證監會收到文件後,應在五個工作日內作出是否受理的決定, 證監會根據規定作出予以核准或不核準的決定。股票發行經核准後,發行人應自證監會核准發行之日起六個月內發行股票。
⑤ 股票發行上市輔導工作暫行辦法的發布背景
為落實《中國證監會股票發行核准程序》中關於主承銷商在報送申請文件前應對發行人輔導一年的規定,保證公開發行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規建立規范的法人治理結構和完善的運行機制,提高上市公司質量,現將《股票發行上市輔導工作暫行辦法》予以發布,請遵照執行。同時,廢止《關於對公開發行股票公司進行輔導的通知》(證監發字〔1995〕138號)。
⑥ 什麼是上市輔導簡單的說。怎樣才算進入上市輔導對要進入上市輔導前的公司要求是什麼
上市輔導是指有關機構對擬發行股票並上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。
上市輔導是上市過程中的一個階段,具體內容如下:
輔導階段
在取得營業執照之後,股份公司依法成立,按照中國證監會的有關規定,擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導,輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面:
股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性:
對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;
建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,並實現規范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;
建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;
公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。
輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下材料:
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);
輔導協議;
輔導計劃;
擬發行公司基本情況資料表;
最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。
輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,並在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。
輔導有效期為三年。即本次輔導期滿後三年內,擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。
企業上市的基本流程
一般來說,企業欲在國內證券市場上市,必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段,主要工作內容是:
第一階段 企業上市前的綜合評估
企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作,與傳統的項目投資相比,也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市,企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估,才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言,要組織發動大量人員,調動各方面的力量和資源進行工作,也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功,企業首先會全面分析上述問題,全面研究、審慎拿出意見,在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。
第二階段 企業內部規范重組
企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個,尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題,並且很多問題在後期處理的難度是相當大的,因此,企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的,通過此項工作,也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。
第三階段 正式啟動上市工作
企業一旦確定上市目標,就開始進入上市外部工作的實務操作階段,該階段主要包括:選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作,人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大,需要多方協調好。
⑦ 首次公開發行股票並上市管理辦法 股權清晰怎麼理解
首發辦法第13條明確規定:發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此,股權清晰是境內企業首發上市的必備條件。
(一)委託持股
企業內部委託持股的問題很普遍,企業擬上市前對這個問題的解決思路都很相似,一般都是通過股權轉讓的方式來進行清理。委託持股有兩種不同的模式,每種模式解決方式的側重點也有所不同:
第一種是為了規避200人股東而進行的委託持股,該種情形下可通過受讓方受讓實際股東的有關股權來解決。但在採取這種方式解決委託持股問題的時候需要尤其解釋以下問題:
1、股權受讓方的背景以及與發行人的關系;
2、股權轉讓的價格是否合理;
3、股權轉讓的有關決策程序是否完備;
4、股權轉讓是否是轉讓方全部的真實意思表示,是否會存在潛在的風險和糾紛。
第二種是不委託持股股東人數也不超限的情形。在這種情況下,證監會仍然會關注企業委託持股問題:
1、公司發生委託持股的背景和真實原因;
2、委託持股清理之後名義股東是否將股權全部轉讓給實際持有人,是否存在股東退出和新股東受讓的情形;
3、股權轉讓的有關決策程序是否完備;
4、股權轉讓是否會存在潛在的風險和糾紛。
無論委託持股是哪一種情形,只要發生委託人進行股權轉讓,證監會都會關註:股權轉讓方是否知悉發行人的上市計劃?是否為自願同意轉讓?股權轉讓價格如何制定,是否存在潛在糾紛?
【案例】哈爾濱九州電氣歷史上存在委託持股情形,其股東哈爾濱創新投資發展的注冊資本實際是其工商登記的自然人股東受九州電氣高級管理人員、部門經理及關鍵崗位職工委託投資形成。九州電氣上市前,代持人與實際出資人簽訂《股權轉讓協議書》將股權轉讓給實際出資人,代持人承諾不會向實際出資人以及以後繼承人主張任何異議、權利,並進行公證。政府部門對此出具確認函,確認了這一事實;現有股東出具承諾函,承諾股權不存在代持。
值得提醒的是,為了避免麻煩的發生,企業最好將委託持股清理方案進行公證,比如對《確認函》進行公證。被代持股東向代持股東及股權受讓方出具《出資轉讓確認函》,確認被代持股東同意委託代持股東向股權受讓方轉讓其代為持有的出資,並授權其辦理出資轉讓相關事宜;被代持股東確認其知悉公司擬改制為股份有限公司並計劃申請在國內證券市場首次公開發行股票並上市事宜,承諾並保證未在上述擬轉讓的出資上設有任何抵押或者第三方權益(該代持關系除外),確認與代持股東及股權受讓方之間不存在任何爭議,今後被代持股東也不會提出任何有關上述擬轉讓出資的異議、索賠或權利主張;同時,被代持股東確認,出資轉讓完成後,被代持股東不再持有公司出資,也未委託他人代其持有,亦未代他人持有公司出資。
(二)股權質押
股權質押可能存在股權司法訴訟或凍結以及其他第三方權利,從而影響到公司股權結構的穩定性或是實際控制人的變更,因此證監會也會關注股權質押問題。股權質押審核的重點在於公司控股股東是否會因為股權質押而導致存在重大到期未履行債務、可能被實施行政處罰,是否會因此對擬上市企業有資產侵佔的動機等等,如果有這樣的風險,那就必須謹慎處理。如果沒有,那企業只要正常披露並解釋股權質押的原因,並盡快解除股權質押即可。如果金額不大,不一定非得在上市前清償完畢,但需要證明債務能夠按期清償。
股權質押一般是控股股東用自己的股權為企業融資進行擔保,這種情況一般沒有問題,因為股權質押的理由合情合理且無惡意,債務人具有一定償還能力。而如果是股東為了自己的債務而將股權質押,證監會基本不會給予認可,但如果是持股不到5%的股東因債抵押股權的話,一般應該不存在問題。
【案例】創業板上市公司向日葵的股權質押在香港進行,且公司股權質押是一個連環套式的質押,歸根到底不是發行人的股權存在瑕疵,而是實際控制人的控制權存在瑕疵:香港優創以其持有的向日光科股權、SFHCL以其持有的香港優創股份、貝迪投資有限公司以其持有的SFHCL股份、吳建龍以其持有的貝迪投資有限公司股份共同對定期貸款提供質押擔保。股權質押最好的解決方式肯定是清償債務解除質押,而向日葵對股權質押問題的解決是將質押責任進行轉移:該等擔保責任轉由香港德創國際貿易有限公司及其持有之浙江龍華精細化工有限公司、浙江優創光能科技有限公司及浙江貝得葯業有限公司的股權提供質押擔保。向日葵股權質押問題的解決方式能夠被證監會認可,恰好也說明了證監會關注實質大於形式。
⑧ 股票發行上市輔導工作暫行辦法的通知內容
一、為了促進企業轉換經營機制,發揮現代企業制度功能,提高上市公司質量,根據《中國證監會股票發行核准程序》,制定本辦法。
二、 擬公開發行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發行公司)應符合《公司法》的各項規定,在向中國證監會提出股票發行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導機構)輔導,輔導期限為一年。
三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業的有關情況,並對所提供資料的真實性負責。
四、中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。
五、輔導內容主要包括以下方面:
1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。
3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。
4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,並實現規范運行。
5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。
6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
8、規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。
9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。
六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、並從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格的注冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,並簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規定。
七、輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下列材料:
1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);
2、輔導協議;
3、輔導計劃;
4、擬發行公司基本情況資料表(附表一);
5、最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。
八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,並在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。
九、從輔導之日起,輔導機構每兩個月向派出機構報送一次《股票發行上市輔導報告》(附表二)。輔導機構每一次報送的報告,都要按照報告中列示的各項內容如實填報,並根據有關法律法規的要求逐項評估。在此基礎上,針對公司存在的問題會同擬發行公司董事、監事或有關管理人員認真研究整改方案,跟蹤輔導,督促整改,並在下一次報告時說明整改情況。若擬發行公司對輔導意見有異議,輔導機構應於下一次報告時書面報告派出機構。
十、輔導機構報送的《股票發行上市輔導報告》由派出機構存檔備查。輔導期滿後十五個工作日內,輔導機構向派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》(附表三),該報告同時作為擬發行公司股票發行申請文件的必備材料。
十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總,建立「輔導工作底稿」,存檔備查。
十二、輔導機構委派的輔導人員發生變動時,應於變動後十個工作日內報告派出機構,接替人員承諾完全接受前任工作。擬發行公司更換輔導機構時,原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因,繼任輔導機構應於變更後十個工作日內向派出機構提交第七條1、2、3之規定資料,同時對原輔導機構的解約原因發表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的,輔導期可以連續計算;否則,輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。
十三、派出機構應對輔導機構按第七條規定報送的資料進行審查,如有異議應於十五個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的,視為無異議。輔導期間,派出機構可以根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。
十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿後三年內,擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。
十五、經輔導機構申請,派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查,並出具調查報告。
十六、輔導機構對擬發行公司的輔導情況作為評選「信譽主承銷商」的重要內容,中國證監會優先受理由「信譽主承銷商」推薦的企業股票發行申請。中國證監會在核准過程中發現輔導不合格的,將視情節輕重對輔導機構依法作出處理。
十七、有以下情況之一的,中國證監會將認定該輔導不合格:
1、擬發行公司存在重大法律障礙,不能實現規范運作;
2、輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假;
3、中國證監會認定的其他情況。
十八、本辦法自公布之日起執行。《關於對公開發行股票進行輔導的通知》(證監發〔1995〕138號)同時廢止。
十九、本辦法由中國證監會負責解釋。
附表一:擬發行公司基本情況資料表(略)
附表二:股票發行上市輔導報告(略)
附表三:發行上市輔導匯總報告(略)