非公開發行股票控股權變更

1. 上市公司非公開發行股票實施細則的修改

關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定
為了貫徹落實《國務院關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號）的有關規定，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高兼並重組效率。
現就有關事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條後增加一條，作為第十二條：「自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
前款規定的重大資產重組完成後，上市公司應當符合中國證監會關於上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。」
二、將《重組辦法》第十二條中的「計算前條規定的比例時」修改為「計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時」。
將該條第一款第（四）項修改為「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外。」
三、將《重組辦法》第十七條中的「上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」修改為「上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：「符合本辦法第十二條的規定」。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：「獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於一個會計年度。實施本辦法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於3個會計年度。」
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：「獨立財務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢後的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告。」
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：「上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。」
八、在《重組辦法》第四十一條後增加一條，作為第四十三條：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
九、將《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：「發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。」
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實施細則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

2. 非公開發行股票和定向增發有什麼關系

定向增發就是非公開發行,概念是一樣的，定向增發是普通詞語。非公開發行是法律法規准確定義

3. 上市公司非公開發行股票收購其他公司的控股權是好事嗎

上市公司非公開發行股票收購其他公司的控股權是屬於好事。

4. 有哪些非公開發行導致實際控制人變更的案例

浙江菲達環保科技股份有限公司關於2014年非公開發行將導致實際控制人變更及股東權益變動的提示性公告

證券代碼：600526 證券簡稱：菲達環保(600526,股吧)公告編號：臨2014—055
浙江菲達環保科技股份有限公司
關於2014年非公開發行
將導致實際控制人變更
及股東權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江菲達環保科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2014年8月12日召開了第五屆董事會第三十二次會議，本次會議審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》等議案，現將本次非公開發行股票後股東權益變動情況提示說明如下：
本次非公開發行股票數量為140,515,222股，全部由巨化集團公司（以下簡稱「巨化集團」）以現金認購，發行價格為8.54元/股，若公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行的發行價格和數量亦將作相應調整。
本次非公開發行前，菲達集團有限公司（以下簡稱「菲達集團」）持有公司23.75%的股份，為公司的控股股東。諸暨市國資委持有菲達集團100%的股權，為公司的實際控制人。
本次非公開發行完成後，巨化集團將成為公司新的控股股東，持股比例為25.67%，菲達集團持股比例降為17.65%。浙江省國資委持有巨化集團100%的股權，將成為公司新的實際控制人，公司的控制權將發生變化。
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2014年8月15日

5. 上市公司停牌籌劃非公開發行股票事宜，控股股東轉讓部分股權，有可能變更股東控制權，如果一旦達成，對公

實質是股東權益的內部結構調整，對凈資產收益率沒有影響，對公司的盈利能力也並沒有任何實質性影響。因此投資者應理性看待高送轉，由於上市公司轉增股份不必掏出真金白銀，還能把股價做下去，使價格不再顯得那麼突出。高送轉更多的只是數字游戲，尤其是缺乏業績支撐的高送轉，在目前大盤並沒有企穩的背景下，投資者貿然進場無疑風險巨大。

6. 告訴你非公開發行股票是什麼意思，利好還是利空

其為採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為；屬於利好。

非公開發行股票為股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。

上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

(6)非公開發行股票控股權變更擴展閱讀：

非公開發行股票的相關要求規定：

1、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

2、分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

3、認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

7. 非公開發行股票暨控股權變更事項屬利好嗎

是屬於利好的范疇，這個做法叫做重組，對於虧損股或微利股來說，簡直是大利好。

8. 非公開發行A股與定向增發有什麼區別

1、質上來說，非公開發行股票，又稱「定向增發」屬於上市公司私募行為，是上市公司和特定對象之間「兩廂情願」的選擇。

由於發行會引起上市公司股本結構、資產質量、盈利能力、每股收益、股票價格及控制權等方面的變化，進而引起原有股東尤其是中小股東資本利得及分紅收益的變化，因而將對原股東的權益產生重要影響。

2、從這個意義上講，非公開發行實際上是全體股東和新增股東之間的事。同時由於非公開發行相對於公開增發而言具有發行條件的寬松、審核程序的簡化及信息披露要求較低等特點。

非公開發行在實踐中會出現不規范、不公平或損害中小股東權益的問題，這應引起監管部門的高度重視。

3、定向增發實力好還是利空：如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲。

反之，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質疑，股價有可能下跌。

4、如果大股東注入的是優質資產，其折股後的每股盈利能力明顯優於公司的現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。

反之，若通過定向增發，上市公司注入或置換進入了劣質資產，其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式，則為重大利空。

(8)非公開發行股票控股權變更擴展閱讀：

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易日市價均價的90%，發行股份12個月內(認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

2006年證監會推出的《再融資管理辦法》（徵求意見稿）中，關於非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。

定向增發包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。

以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發融資後去並購他人，迅速擴大規模

9. 非公開發行股票導致公司控股權發生變化怎麼辦

非公開發行股票就是對特定的對象增發股票，這樣就使得非增發對象的股權被稀釋，而增發對象的股權得到加強，舉個例子，2015年開始 姚振華控制的寶能不斷購買萬科A的股票，後來買到一定數量的時候寶能持有萬科的股票數量超過總股數的15%了，股票達到一定的數量的時候，你就有提名誰誰誰進入董事會當董事的權利，當寶能持有的股份達到公司的總股本的15%時，萬科的管理層慌了，這個時候他們就試圖 通過非公開發行股票向深圳地鐵增發股份，讓深圳地鐵公司進來幫助管理層，同時稀釋寶能持有的股份，如果非公開發行股票成功，而增發對象裡面沒有寶能，那麼寶能在股票數量不動的情況下，他的股權就會被稀釋，增發後 他的股票數量有可能就不到15%了，有可能數量就只有10%了，這樣對公司的控制權就無法形成威脅了