非公开发行股票控股权变更

1. 上市公司非公开发行股票实施细则的修改

关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。
现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

2. 非公开发行股票和定向增发有什么关系

定向增发就是非公开发行,概念是一样的，定向增发是普通词语。非公开发行是法律法规准确定义

3. 上市公司非公开发行股票收购其他公司的控股权是好事吗

上市公司非公开发行股票收购其他公司的控股权是属于好事。

4. 有哪些非公开发行导致实际控制人变更的案例

浙江菲达环保科技股份有限公司关于2014年非公开发行将导致实际控制人变更及股东权益变动的提示性公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保(600526,股吧)公告编号：临2014—055
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于2014年非公开发行
将导致实际控制人变更
及股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月12日召开了第五届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行股票数量为140,515,222股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购，发行价格为8.54元/股，若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格和数量亦将作相应调整。
本次非公开发行前，菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司新的控股股东，持股比例为25.67%，菲达集团持股比例降为17.65%。浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2014年8月15日

5. 上市公司停牌筹划非公开发行股票事宜，控股股东转让部分股权，有可能变更股东控制权，如果一旦达成，对公

实质是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响，对公司的盈利能力也并没有任何实质性影响。因此投资者应理性看待高送转，由于上市公司转增股份不必掏出真金白银，还能把股价做下去，使价格不再显得那么突出。高送转更多的只是数字游戏，尤其是缺乏业绩支撑的高送转，在目前大盘并没有企稳的背景下，投资者贸然进场无疑风险巨大。

6. 告诉你非公开发行股票是什么意思，利好还是利空

其为采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为；属于利好。

非公开发行股票为股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。

上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

(6)非公开发行股票控股权变更扩展阅读：

非公开发行股票的相关要求规定：

1、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

2、分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

3、认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

7. 非公开发行股票暨控股权变更事项属利好吗

是属于利好的范畴，这个做法叫做重组，对于亏损股或微利股来说，简直是大利好。

8. 非公开发行A股与定向增发有什么区别

1、质上来说，非公开发行股票，又称“定向增发”属于上市公司私募行为，是上市公司和特定对象之间“两厢情愿”的选择。

由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力、每股收益、股票价格及控制权等方面的变化，进而引起原有股东尤其是中小股东资本利得及分红收益的变化，因而将对原股东的权益产生重要影响。

2、从这个意义上讲，非公开发行实际上是全体股东和新增股东之间的事。同时由于非公开发行相对于公开增发而言具有发行条件的宽松、审核程序的简化及信息披露要求较低等特点。

非公开发行在实践中会出现不规范、不公平或损害中小股东权益的问题，这应引起监管部门的高度重视。

3、定向增发实力好还是利空：如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这势必会带来股价的上涨。

反之，如果项目前景不明朗或项目时间过长，则会受到投资者质疑，股价有可能下跌。

4、如果大股东注入的是优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值。

反之，若通过定向增发，上市公司注入或置换进入了劣质资产，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，则为重大利空。

(8)非公开发行股票控股权变更扩展阅读：

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模

9. 非公开发行股票导致公司控股权发生变化怎么办

非公开发行股票就是对特定的对象增发股票，这样就使得非增发对象的股权被稀释，而增发对象的股权得到加强，举个例子，2015年开始 姚振华控制的宝能不断购买万科A的股票，后来买到一定数量的时候宝能持有万科的股票数量超过总股数的15%了，股票达到一定的数量的时候，你就有提名谁谁谁进入董事会当董事的权利，当宝能持有的股份达到公司的总股本的15%时，万科的管理层慌了，这个时候他们就试图 通过非公开发行股票向深圳地铁增发股份，让深圳地铁公司进来帮助管理层，同时稀释宝能持有的股份，如果非公开发行股票成功，而增发对象里面没有宝能，那么宝能在股票数量不动的情况下，他的股权就会被稀释，增发后 他的股票数量有可能就不到15%了，有可能数量就只有10%了，这样对公司的控制权就无法形成威胁了