美国证券法股票注册
1. 美国证券法全文
美国证券法有三万二千字.要去买书看.
2. 什么是股票注册制
注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。作形式审查，至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。不作出价值判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。
3. 股票注册什么意思
股票注册即股票发行注册制。
股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。
股票发行注册制路线：
1.股票发行注册由交易所审核
证券法修订草案首次明确公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件进行审核。
交易所出具同意意见的，向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构10日内没有提出异议的，注册生效。
2.欺诈发行处罚标准大幅提高
注册制意味着“宽进”，必须加大处罚力度，严防欺诈发行。根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万;已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，现行最高标准为5%。
3.新增现金分红制度
现金分红不足一直是中国股市的一大难题。为解决这一问题，草案明确，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。
根据草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
4.股票发行注册由交易所审核
证券法修订草案明确取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、
可理解性进行审核。交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效。
4. 股票注册制是什么意思！对股市是利好吗是不是美国股市也是注册制
股票注册制如果有相配套的淘汰机制就会是利好，美国的确是注册制
股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。
2015年[1] 12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定（草案）》。 2015年12月27日，中国国务院实施股票发行注册制改革的举措获得中国最高立法机关的修法授权，于2016年3月起施行股票发行注册制。
5. 美国的股票注册制哪一年开始实施的
美国1933年的《证券法》就为美国股票发行注册制提供了法律基础。
6. 美国证券公开发行如何做到注册制
(一)“注册制”在美国有坚实的政治社会基础
是否设置发行条件和进行投资价值判断，实质问题是政府是否需要替市场就发行人是否“适合”发行进行判断，反映的是政府和市场之间边界尺度的把握。美国采用“注册制”，是现代政府功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择，促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，为美国社会广为接受。
(1)“注册制”是现代政府功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择
美国具有深厚的自由主义经济和小政府的传统，在1929年经济危机前尤为明显，政府对经济干预很少，反映在证券领域，没有联邦层面的证券法，没有强制性的披露制度，在纽约证券交易所交易的证券基本是依赖于纽约州反欺诈普通法保护投资人的利益。经济危机爆发后，需要政府更多干预经济成为社会共识，罗斯福藉此得以入主白宫，开始了影响美国历史的“百日新政”。
在证券领域，罗斯福总统当时面临两个可以选择的模式：(a)基于价值判断的州层面的“蓝天法”模式(Blue Sky Law)；(b)基于信息披露的英国模式。“蓝天法”模式指的是州政府需要就证券发行是否合理公平，以及是否“适合”该州居民投资发行进行判断。“蓝天”这个词语描述了某些欺诈的证券除了空荡荡的蓝色天空外，没有其他基础。在这两种模式之间到底如何取舍在业界引起了激烈的争论，最终经多次博弈选择了英国模式，制定了《1933年证券法》，“注册制”成为美国公开发行证券的基本制度。
时至今日，美国经济社会发生很大变化，本世纪初爆发了安然的欺诈丑闻，2007年又爆发了席卷全球的次贷危机。面对这些危机，美国也通过了《萨班斯法案》和《多德弗兰克法案》进行应对，加大了对上市公司和金融行业的监管，其中《萨班斯法案》对上市企业提出了一系列公司治理方面的要求，对美国“注册制”往政府多管的方向进行一定程度的调整。
但是，美国自由经济的传统对政府过度监管带来的融资成本上升和资本市场竞争力下降的后果时刻保持警惕，总会对政府具体监管措施带来的负面影响进行回顾比较。比如，对于《萨班斯法案》404条要求审计师对公司财务报告内控进行鉴证的规定，经业界回顾比较，如今普遍认为该规定不当增加了企业负担，妨碍了企业融资。为减轻融资负担，增强企业活力，美国国会2012年通过了《JOBS法案》，对新兴成长企业大幅减轻了包括404条规定在内的监管要求。新兴成长企业的标准较低，很多企业都可以达到，《JOBS法案》生效后成功发行的美国IPO企业中，大约75%为新兴成长企业，这样整体上有力降低融资成本。根据SEC的2012年报，美国的资本成本从2011年的10.67%降低到了2012年的8.96%，在43个国家中排名第7位，和美国经济危机后政府放松监管激发市场活力的举措不无关系。
从《萨班斯法案》到《JOBS 法案》之间的变化，折射出美国自由主义经济传统和现代国家职能扩张之间平衡点的拉锯和反复，这种情况会长期存在。这个背景之下，“注册制”只能是美国长期内的现实选择。
(2)“注册制”促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，广为美国社会接受。
事实证明，选择英国模式，美国把握好了政府监管和市场活力之间的平衡，对促进美国资本市场的繁荣，支持创新企业的快速发展，有巨大作用。普遍的观点认为，美国始于上世纪90年代互联网企业的飞速发展，就离不开“注册制”下对创新友好的市场环境。“注册制”下，政府不设置条件，不进行价值判断，创新企业不会因其天然的高风险而被剥夺上市融资的机会，失去资本市场的支持，相反，由于资本市场的支持，带动了PE和VC蓬勃发展，激励机制层出不穷，造就了创新企业发展的良好环境，最终成就了美国在互联网等创新领域内的世界领先地位。
与此形成鲜明对比的是“蓝天法”模式对创新的擎肘。“蓝天法”模式下，政府有责任对证券价值进行判断，面对创新企业天然的高风险，政府免责的天性往往会倾向于否决企业发行证券的申请。1980年，苹果公司IPO在马萨诸塞州就碰到了这样的情形。当时苹果公司发行股票，除需遵守联邦证券法外，在州内出售也需要遵守相关州的“蓝天法”。结果，苹果公司在马萨诸塞州发行股票的申请被州监管机构以风险过高不适合投资者购买的理由拒绝，该州的居民也因此失去了投资苹果公司股票的机会。苹果公司的遭遇，诠释了政府对风险的厌恶，说明了“蓝天法”模式对创新的不兼容。正是因为“注册制”对美国资本市场和创新企业发展的重要推动作用，其为美国社会广泛接受，具有深厚的社会基础。
(二)SEC发行端任务清楚，资源调配合理，专业化程度高。
1996年开始，随着National Securities Markets Improvement Act的通过，在NYSE、NASDAQ上市的公司，证券无须在州政府注册。
SEC在发行端的任务清楚，就是要为投资者获取投资所需的信息提供便利，这也是SEC每年工作评价的4大指标之一。该指标进一步细分为12个可测的分指标，其中和披露直接相关的包括IPO注册文件第一轮反馈需要的时间，对已上市公司的年报进行审阅的频率等。为达到上述目标，SEC合理调配资源，提高专业水准，保证了“注册制”的有序高效运行。
(1)严格划分公募私募范围，将监管资源集中需要监管的公募交易上
SEC在发行端除了对注册文件进行审阅外，还需要划定私募和公募的界限，确定需要注册交易的范围。对于私募和公募的界定，SEC有具体细致、操作性强的各种规则指导市场。当出现难以界定的新情形时，市场也可以要求SEC以不予处罚函(No Action Letter)的形式进行界定，避免私募交易事后被认定为公募交易而违法的情形。如何界定私募和公募的界限，是SEC支持企业融资的抓手，往往通过调整认定条件来扩大私募范围，让需要支持的融资行为无需注册即可低成本快速进行。比如，SEC可以通过提高发行额度限制、放宽投资人条件、放松推广方式的限制等手段将原本需要注册的交易视为私募交易从而无须注册。在这方面，D条例和旨在推动成长企业发展的《JOBS 法案》就是很好的例子。
严格区分私募与公募的另外一个好处就是，大量的私募交易交由市场自行调节后，SEC可以将有限的资源放在了最需要政府监管的公募交易上，做到合理调配资源，将需要管的事管好。事实上，当公募交易的监管资源不足时，出现问题的可能性就比较大。安然欺诈案爆发前的20世纪90年代是SEC历史上人手不足最严重的时期之一，SEC不能按期每3年对上市公司的年报进行全面审阅，未能及时发现一些明显不足的披露，对欺诈保持威慑。以安然公司为例，SEC长达约9年的时间未对安然的年报进行全面审阅。一种的观点认为，如果当时SEC的人手充足，能按期正常对上市公司的披露进行审阅，本世纪初爆发的会计丑闻可能不会发生或者不会那么严重。
(2)机构设置体现了功能监管和专业分工的特点，有利于提高审阅的质量和效率，完成SEC在发行端的任务。
从功能监管的角度，SEC将所有发行和上市公司的披露都归由企业融资部负责，这样，包括IPO、再融资、债券发行和结构性融资产品、并购以及上市公司的年报等披露均由同一部门负责审阅，有利于合理调配审阅资源，统一审阅标准；在企业融资部内，将审阅人员按照披露人行业划分为12个办公室，有利于提高行业审阅的专业水平，增进审阅效率；每个审阅办公室大约有25-35个员工，主要由具有执业经验的律师和会计师组成，专业化水平相对较高。这样的机构设置，体现了功能监管和专业分工特点，提高了审阅质量和效率。
(三)披露质量高，市场赖以运行的信息基础好，既是“注册制”的特征，也是“注册制”顺利运行的基础。
(四)整体上关注品牌、注重风险控制的中介机构，是“注册制”顺利运行的关键。
7. 美国1933年证券法的证券注册和注册报告书的签署
第6节（a）根据以下所规定的条件，任何证券都可以提交注册报告书的形式向委员会注册。报告书一式三份——至少其中一份应由每个发行人、其主要执行官员、其主要财务官员、其监理官或主要会计官员、董事会大多数成员或行使类似职能的人（或，如果没有董事会或行使类似职能的人们，则由具有管理这一发行权力的委员会或人们的大多数）签字，在发行人是外国人或准州居民时，则由美国经正式授权的代表在上面签字——如果该注册报告书所涉及的证券是由外国政府或其政治机构发行的，则只需要该证券的包销商签字。当在我们所说的注册报告书上签字时，所有这些人的签字应被认为是以该人有这样签的权力而这样签上的，在这种权力被否认的情况发生时，举证责任应在否认这一情况的一方。不具有签署权力的签名将构成违犯本篇罪。只有其中规定的证券是提及所要发行的证券时，注册报告书才会被认为有效。
（b）在提交注册报告书时，申请人应向委员会支付占所提议的证券的发行最高价格总额的万分之二的费用，但无论如何，这种费用都不得低于100美元。
（c）向委员会提交的注册报告书，或对注册报告书的修正案应被视为在收到时发生，但所提交的注册报告书除非附有美国邮政汇票或银行所付支票以支付第（b）小节中规定的费用数额，否则不被视为发生。
（d）任何注册报告书中包括的或随报告书一起提交的内容和资料都必须根据委员会规定的有关规则使公众能够得到，并且，注册报告书的副本、影印本或其它都应以委员会规定的合理价格向每一个申请人提供。
（e）在本法颁布后的第一个四十天内不可有注册报告书提交。
8. 求1933年美国证券法与1934年美国证券交易法的原文
1933年美国证券法
http://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf
1934年美国证券交易法
http://www.sec.gov/about/laws/sea34.pdf
《1933年证券法》是世界各国证券市场监管立法的典范，更为各国仿效和借鉴的对象，我国证券立法亦是如此。又称证券真实法（Truth in Securities Law），共28条， 是第一部真实保护金融消费者的联邦立法，也是美国第一部有效的公司融资监管法，包含了州蓝天法的许多特色。《证券法》最引人注目的是确立了信息披露制度，并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。
《美国1934年证券交易法》对世界许多国家证券法的影响极大，是许多国家证券法的蓝本。美国证券法由于比较好地反映了证券市场的法则，适应了证券市场健康发展的需要，因此，对我国也极具重要的参考和借鉴价值。
9. 到底美国是不是注册制
美国是注册制的。根据《美国宪法》规定：
美国本土公司在美国境内IPO，在联邦制的宪政结构中，一般必须在联邦与州（发行或销售涉及的州）两个层面同时注册（联邦或州豁免注册的情形除外），这就是所谓的双重注册制（Dual Registration）
联邦注册制以信息披露为主，联邦证券监管权限受到严格限定，而各州的证券发行监管一百多年来普遍实行实质审核，控制证券的投资风险。这是完整的美国本土公司IPO监管制度。
美国有两个层面的法律：各州的法和联邦层面的法，如果股票发行有跨州或者运用邮政工具销售的行为，则适用联邦层面的法(包括1933年证券法、1934年证券交易法以及sec出的规则和条例)
因此，美国是注册制的，但是实践中所有的发行行为都会适用联邦层面的法，其中规定了证券发行的注册制。
10. 请问，股票注册制是什么意思审核制和它的区别在哪里它们的利弊各在哪里，国外和香港是否都是采用注册
注册制
注册制强调发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心"的理念。
核准制
核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心"和“卖者自行小心"并行。
两大体制不应轻论优劣，A股转向注册制需制度准备。
对于资本市场两大主要证券发行审核体制——核准制和注册制的探讨由来已久，由核准制向注册制过渡也是我国新股发行体制改革的一大目标。然而，需要厘清的是，尽管注册制相比核准制更利于市场三大基础功能的发挥，但注册制并不意味着来者不拒，核准制也不能同非市场化简单画等号。
对于资本市场而言，注册制不仅意味着灵活、高效率的发行制度，同时也意味着更加成熟、制度更加完善的证券市场，意味着更严格有效的监管主体、更自律的发行人和中介机构，以及素质更高的投资者。
注册制更利于市场三大功能发挥，当年中国证监会主席尚福林曾多次表示，要推进新股发行制度改革，逐步推动股票发行由核准制向注册制转变。市场人士也认为，实施注册制更有利于发挥资本市场的三大基础功能。“新股发行体制改革的初衷和最后目标，均在于更好地发挥资本市场价格发现、融资、资源配置等三大基础功能，对定价、交易干预过多，不利于价格发现功能的实现；发行节奏由行政手段控制，不利于融资功能的实现；上市门槛过高，审核过严，则不利于资源配置功能的实现。
”某证券公司投行部负责人华泰联合证券副总裁马卫国认为，注册制与核准制相比，发行人成本更低、上市效率更高、对社会资源耗费更少，资本市场可以快速实现资源配置功能。“注册制最大的好处在于把发行风险交给了主承销商，把合规要求的实现交给了中介机构，把信披真实性的实现交给了发行人。
”高盛高华投资银行部董事总经理杨昌伯补充说，在此过程中，行政力量的有形之手化作市场的无形之手，市场三大基础功能自然更好地实现了。然而，值得注意的是，发行注册制也并非来者不拒。
“美国证监会接到发行人申请后，会就其提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需进行有针对性的答复，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至证监会不再有其他问题才会准予注册。”纽交所北京代表处首席代表杨戈表示，从时间上看，美国证监会的审核最快2个月，一般3到6个月时间方能完成，交易所审核仅需1到1个半月，时间包含在证监会审查期内。伦敦交易所亚太区总裁祝晓健介绍，UKLA审核发行人材料时，也需经过一读、二读、三读的意见反馈和回复，之后需有一定等级、两个以上审核委员签字后才能获得发行批文。发行审核环节通常也需时3到6个月。“如果三读之后还有问题，将继续进行多轮意见反馈，如果发行人一直无法完成反馈回复，发审环节就会被无限期拖延下去。”
核准制不等于非市场化证券发行由核准制向注册制过渡似乎是资本市场发展的大势所趋，但投行人士也指出，并不能将核准制简单等同于非市场化的发审模式。“美国、英国虽然采用不同的审核制度，但两国的证券市场都十分发达，市场化程度也不相上下。”
马卫国说，注册制与核准制并非仅由市场成熟程度决定，而是具有一定的历史背景和现实原因，是监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果，把核准制和非市场化直接画等号并不科学。杨昌伯也认为，虽然香港市场对发行人有核准，但通常发行人向港交所报送申请材料后2个月之内就能够得到反馈意见，通常2到3个月后就能完成申请拿到批文。从审核效率、发行成本等方面看，也并不逊于美国市场。“无论是注册制还是核准制，是否市场化的标准在于市场买卖双方是否能够实现真实意愿的表达。”马卫国表示，注册制充分体现了市场经济条件市场自我调节的特性，不仅对市场的完善程度提出了很高要求，同时也要求发行人有较强的自律能力；核准制则更体现了行政权力对股票发行的参与，这种制度在市场经济发育仍不太完善的情况，更有利于保护投资者利益、维护市场秩序。他认为，尽管向注册制过渡是大趋势，但也必须在市场环境达到要求的基础上逐步推进。最终决定发审方式的，应当是不同市场的不同特征。我国向注册制过渡尚需制度准备理论研究显示，新兴市场在证券发行上市监管上往往采用核准制，意在通过政府干预的加强，弥补相对薄弱的法律环境和投资者素质有待提高所产生的监管不足。
新股发行体制改革第一阶段实施至今已近一年，从业者普遍认为改革措施已收获了阶段性成果，但我国资本市场新兴加转轨的特点决定了要实现向注册制的转变，尚需多项制度准备。杨昌伯认为，我国资本市场跟成熟市场相比有一系列结构性差异，“这些结构性差异决定了国内发审方式要转变还需要一个培育的过程，目前对于境内市场而言放弃实质性审核并不现实，因为A股市场基础制度、法律法规、诚信体系、股权文化等资本市场硬件、软件等诸多方面，仍待进一步发展和完善。”杨昌伯表示。此外，也有从业者称，即使是目前A股市场的核准制，也仍有进一步完善的空间。杨戈表示，A股市场目前仍旧存在股票发行供不应求的现象。“境外市场获得发行批准容易，但即使获批IPO失败的风险也很大，国内发行人拿到IPO批准困难，可一旦拿到批准似乎就高枕无忧了。”对此，马卫国建议，应当提高审核效率，精炼报送材料的内容，加大事后监管处罚力度，同时建议发审委公开否决意见。他也提到，在现行制度下应调整审核理念，轻对企业实质运行影响不显著的历史沿革问题，重企业业绩的真实性，未来的盈利和风控能力，以及企业发展的核心竞争力。
核准制是一个市场参与主体各司其职的体系。实行核准制，就是要明确发行人董事、监事，主承销商及律师、会计师等中介机构，投资者以及监管机构等各自的责任和风险，做到市场参与者和监管者相互制约、各司其职，形成一个完整的、符合市场化原则的证券发行监管体系。
未来发展趋势国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示，推动新股发行从核准制到注册制的二次股改，是平衡筹资者和投资者利益、平衡一级市场与二级市场等各方利益的关键环节。迈过这一步，资本市场发展会再上新台阶。
“取消发行审批制是建设公正、有效市场的必要前提，是根治腐败的有力措施，坚决支持取消审批制。”中欧国际工商学院经济学与金融学教授许小年也公开发表议论说，看看今日市场即知，审批并未保证上市公司的质量，缺少好公司，股民当然赚不到钱，只能在炒作的游戏中给内幕人抬轿子。股票和债券的上市与增发如同卖白菜，是公司和投资者之间的自愿交易，盈亏自负，不需要批。股票的信息不对称比白菜严重，监管者的重点是信息披露，而非公司质量。
新股IPO的注册制，是在市场化程度较高的国家普遍采用的一种发行监管方式。证券监管部门公布发行上市的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行上市。发行人是否达标的判断由证券中介机构负责，证券监管机构只实施合规性的形式审查。
中国人民大学金融与证券研究所教授李永森认为，实行“注册制”，需要交易所保持独立性和公正性，设立高水准的独立会计师及法律事务所，同时建立健全相应的司法体系和行政监管体制。
“如果实行新股发行注册制，国外成熟市场会有一系列的配套法规，让新股发行保荐机构承担连带责任，使保荐券商不敢抬高发行价。”李永森认为，从“核准制”过渡到“注册制”是改革的方向，但并不意味着能一步实现。
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《欧美证券及香港发行审核制度简介 》
由于证券发行往往涉及数量众多的社会投资者，进而影响一国甚至世界范围内的经济秩序，因而各国都对证券发行进行监管，以防范证券发行中的欺诈行为，减轻其负面效应。各国经济、法律、文化等方面存在较大差异，加之证券发行及证券上市在证券市场乃至金融市场的特殊性，各国在证券发行审核制度方面存在较大的差别。国外主要发达国家的证券市场经过了数十年的发展，建立了一套比较完整的制度、规范，证券发行审核制度也各有特色。比较典型的是以美国、日本为代表的证券发行注册登记制度，以英国、法国为代表的证券发行核准制度，以及以德国为代表的的注册登记制度与核准制度相结合的证券发行审核制度。下面让我们对上述国际主要发达国家证券市场的证券发行审核制度简况进行一番简要的了解：
一、美国——注册制
美国是实行证券发行注册制的典型代表。美国第一部证券成文法《1933年证券法》实际上就是美国对公开发行证券的登记审查法律。《1933年证券法》包含两个基本目的：（1）向投资者提供有关证券公开发行的实质性信息；（2）禁止证券售卖过程中的误导、虚假和其他欺诈行为。为了保护公众投资者的利益，公司公开发行证券时必须向主管机关办理证券注册登记手续。美国证监会负责股票发行审核工作。证监会在证券发行中对注册登记申请的审核权是法律所赋予的。证券发行人必须向潜在的投资者提供其全部的、真实性的信息，立法精神是保证股票发行人提供足够的信息和材料，禁止在股票发行行为中有欺骗或不实的宣传，并不保证投资者可以通过购买证券而获利，而是让投资者自行判断投资的必要性。审核工作的基本指导原则是保证发行人诚实地对外披露信息。审核主要是对信息披露的质量和范围进行检查，但不对发行人或证券本身的优劣作审核。也就是说，美国对证券的发行只作形式上的审查，只要符合形式要求，则准予发行，而不对其作实质的审查，证券的实质内容不在审查之列，由市场对其进行检验，因此，审核结果合格与否并不意味着证券质量的好坏，证监会在执行审核程序时，可以灵活掌握宽严尺度。在对风险较高的证券进行审核时，信息披露的要求较为严格，而对一些特定的风险较小的证券，证监会可决定免审，使其即时生效。在审核的基础上，证监会可决定某种证券发行登记是否可以生效。注册批准与否采取自动生效形式，即在一定期限主管机构不提出异议，则视为准予证券发行。当不能生效时，在处理方法上根据具体情况可将其定为停止注册或取消注册。美国由于联邦的性质，各州有自己的证券法律，设有单独的登记审核机构，管理在本州范围内的证券发行行为。不少州还实行核准制的审查，对登记发行的证券实行实质管理。美国对证券发行实行双重注册制度，即证券发行公司既要在证券交易委员会进行注册，又要在证券交易所注册。在发行注册未被批准以前，不得将申请发行的证券上市出售。发行注册申请获得批准的条件是，注册文件能够确保公众得到的有关发行人信息的充分性，并确保被注册证券的性质、发行人的资本结构以及证券持有人的权利被正确理解，以及对公众利益和保护投资者等方面给予应有的注意等。
二、日本——注册制
日本证券市场产生较早。1878年日本颁布了证券交易所管理条例，同年建立了日本的第一家证券交易所——东京证券交易所。二战后，在美国的监督管理下，日本开始重建证券市场。日本的证券法律制度主要是效仿美国的，日本的证券发行制度从战后开始一直沿用了美国的证券发行注册制，而且是在日本证券业经历了几十年严格管制的历程中保持下来的制度。1947年3月，日本制定了战后的《证券交易法》，标志着日本现代股票市场的开始。根据1952年修改后的《证券交易法》，日本大藏省为证券市场主管机构，其下属的理财局是证券业务主管部门。1964年成立证券局，承接理财局的证券监管业务。根据当时日本《证券交易法》的规定，股票公开发行需要得到大藏省的批准。1990年后，手泡沫经济破裂影响，日本经济开始陷入萧条，证券市场的问题也开始暴露出来。1997年，日本进行大规模金融体制改革，被称为日本版金融大爆炸（Japanese Version of Financial Big Bang），亦称为日本“大爆炸”改革。1998年6月，日本议会制定公布《完善金融制度改革相关法律的法律》，并于12月施行。根据该法律，日本对24部相关的法律进行了一揽子修改，对《证券交易法》也作了全面的修改。在这次金融改革中，日本队金融厅逐步取代大藏省，成为日本金融业的监督管理机构 。但是，由于在对《证券交易法》的全面修改中证券发行审核制度保持了其顽强的生命力，成为“大爆炸”改革中没有受到根本性冲击的稀有重大制度，而被保留并沿用下来。因此，在金融厅成立后，日本证券发行审核的职能并未由大藏省转移至金融厅，在大藏省更名为财务省后，公开发行股票的注册登记由财务省负责。根据日本《证券法》的规定，证券发行公司应按财务省的规定，须递交申请书，并载明公司成立目的、商号、资本额及有关出资事项，公司运营、财务状况及其他有关事业内容重要事项，公司的管理层或有关发起人事项以及有关募集或销售证券事项等内容，报送财务大臣。自财务大臣受理申报书之日起30日后，若财务大臣未提出异议则申报自动生效。
三、英国——核准制
关于英国的证券发行是属于核准制还是注册制，学界一直存有争议。笔者认为英国的证券发行是实行核准制。如前所述，区分核准制和注册制的标准是发行人发行证券的权利来源和是否进行实质性审核。证券发行审核权来自于法律规定且不进行实质性审查的，是注册制；证券发行审核权来自于政府授权且进行实质性审查的，是核准制。在英国，证券发行的权利来自于证券交易所的审核，而在英国的金融大爆炸之后，交易所已经纳入政府统一监管的体系之中。另外，英国交易所对证券发行的审查必然涉及法律规定实质条件，只有同时符合信息披露的形式要件和实质条件，交易所才会核准，使其取得证券发行的资格。英国证券发行审核制度的这两个特点与核准制吻合，因而应被纳入核准制的范围。当然，英国所实行的核准制与通常意义的核准制存在较大的区别。与一般核准制的国家干预不同，英国政府虽然政府享有审核的权力，但其通过授予交易所这一市场自律组织行使，而且事实上，英国政府对证券发行的直接干预很少，因此，其证券上市仍然可以认为是通过市场来决定。伦敦证券交易所依法享有审核发行的权力，是英国发行上市审批的唯一常规权力机构。作为监管机构，它兼有政府机构职能管理和自律机构自律管理的双重性，通过制定发行规则和审查资格等来对证券发行进行监管。英格兰银行仅对超过一定数额的股票等证券发行拥有审批权。根据英国《公司法》和《金融服务法》的规定，证券发行必须具备证券法律和证券发行规定的若干条件，即公司证券发行不仅要符合《公司法》和《金融服务法》的规定，同时必须在经营活动、公司管理、资本运行、会计报表、信息披露等方面完全符合《伦敦证券交易所上市规则》各项要求，并经有关机构审查合格并许可后才能发行证券。英国对公开发行证券，不仅要从形式上审查，还要做实质性的审查，以保证证券的质量。一般来说，实质性审核通过审查的内容有；拟发行人的营业性质，其业务有无合理的成功机会；拟发行人的资本机构是否合理；各类股票的权利、义务及出资是否公平等等。公司发行证券，须将其招股说明书及其他文件呈交伦敦证券交易所审核，经该所认可后才能在两家以上的伦敦重要报刊上刊登广告。证券发行价格经公司与承销商协商确定后，也须向伦敦证券交易所申请核准其报价，而后才能公开发行。可见，英国的证券发行是经过主管机构按照标准审核并批准，伦敦证券交易所在证券发行审核中起到关键作用。
四、法国——核准制
法国没有统一的证券交易法，有关证券监管的规定分散在《商法典》及其后陆续制定和补充的单行法律或法令，但是法国对证券发行的审核却是十分严格。在法国，证券的公开发行，不论是否申请在证券交易所上市，其为公开发行证券准备公开的资料，包括公开说明书等，都必须首先经过证券交易委员会审查通过后才能正式公布。证券交易所管理委员会是参照美国证券交易委员会的模式于1967年通过制定法令设立的，是独立的行政机构。它拥有广泛的调查权、要求修正权、驳回申请权、将问题提交检察官依法追诉的权利等，以确保申请文件特别是公开说明书的内容准确无误和充分可靠。发行人申请发行审核应当提交的资料和文件主要包括正式的招募说明书、公司章程和发行公司的财务状况、盈利报告等资料，以及应募书的内容和格式等。证券交易委员会将对申请发行的大量问题进行深入调查，因而发行申请的审查时间会达到几个月之久。发行申请一旦获得核准，发行人将在公司注册登记主管机关办理注册登记，并在政府公报上公告和在交易所的上市名单上通告，发出公开说明书。 在证券发行审核方面，法国全国证券经纪人公会起着重要作用。证券交易所管理委员会在审核发行公司的申请时，一般会听取全国证券经纪人公会的意见，决定证券的发行与上市或停牌。全国证券经纪人公会的董事会有权决定何种证券可在何种市场上交易。申请在正式市场发行和上市的证券必须委托一家以上的银行或证券经纪人作为推荐人，同时向证券交易所和全国证券经纪人公会提交公司章程、股东大会记录、股东名单、董事会成员名单、向股东报告的财务报表及公司负债状况以及最近5年是否分红、红利多少等资料。全国证券经纪人公会依据这些资料向证券交易委员会提出建议。证券交易所对于经证券交易委员会批准的证券，只要符合交易所对发行公司规模、销售业务、利润、股票市值及公众持股比例等要求，就会批准其上市。
五、德国——注册制和核准制的结合
德国的证券发行采取的是注册制和核准制相结合的审核制度，针对不同性质的证券采取不同的发行审核制度。德国将发行公司分为申请上市和不申请上市两大类。针对发行股票且申请在交易所上市的公司，采取的是核准制，由证券交易所对发行公司进行实质性审查，并决定是否同意发行上市，由核准程序由证券交易所完成。针对发行股票但不申请在交易所上市的公司，采取的是注册制，由联邦证券交管理局进行审核，主要审查这些发行说明书的完备性，不涉及是否允许股票发行的问题。但在1988年《第三次金融市场促进案》实施后，联邦证券交易管理局的监管权力有所扩大。现在联邦证券监管局可以检查这些发行说明书的完整性，若发现发行说明书缺乏必要的细节，联邦证券交易所有权禁止将其公布。1995年，德国对证券监管体制进行改革，增设联邦证券交易监管局作为中央集中监管机构，从而形成证券交易所、各州交易所监管署和联邦证券交易监管局的三级监管体系。在证券发行与上市方面，交易所是管理证券发行与上市的核心机构，交易所设有批准上市委员会，由银行和各产业代表组成，负责对证券上市进行审核批准；联邦证券交易监管局负责保管和审查未上市公司的发行说明书，而各州交易所监管署并不参与证券发行和上市的监管。如果发行人在公布发行说明书之前未向交易所申请上市，则由联邦证券交易监管局负责保管其发行说明书。1998年4月1日《第三次金融市场促进法案》实施后，联邦证券交易监管局可以检查未上市发行说明书的完整性，如果发现发行说明书缺乏必要的细节，联邦证券交易监管局有权禁止其公布。如果，发行人没有在股票公开发行前按照规定公布发行说明书，联邦证券交易监管局有权禁止证券的公开发售，但是联邦证券交易监管局不负责审查发行公司的质量。如果信息披露完备，联邦证券交易监管局无权否决其发行。如果公司拟发行股票并同时申请上市，发行与上市同时由交易所审查，无须再经联邦证券交易监管局核准。
六、最后，关于香港股票发行注册制：上市有三层监管架构
香港证监会是发行审核监管权力源头
香港发行上市监管有三层架构。香港政府，包括财政司和财经事务及库务局，负责制订整体的发展方向和政策。香港证监会作为法定监管机关，负责执行证券及期货市场条例，促进与鼓励证券期货市场发展，监督检查联交所履行其与上市事宜有关的职能及职责。联交所作为一线监管者，是上市申请人的主要联络平台，负责审批上市文件，确保香港市场公平、有序、透明。
根据联交所与证监会双方签署的《上市事宜谅解备忘录》，证监会是发行审核监管权力的源头，联交所的权力来自证监会的转授。证监会通过监督联交所是否依法行使审核权间接地履行证券发行上市的监管职能，同时其拥有法定的调查及执法权，并保留核准决定的最终否决权。证监会将部分审查权力授权给联交所，主要是为避免其身兼指控者和裁断者的双重角色可能形成的利益冲突，保证行政处理决定的公正性和独立性。
审核实行双重存档制
在香港，股票发行和上市是合二为一的，企业在香港发行股票必然要在联交所上市。在发行和上市审核中，实行双重存档制，联交所起主导作用，证监会仅对公司的信息披露进行原则性的形式审核。
双重存档制。根据《证券及期货条例》及其配套规则的规定，所谓的“双重存档制”是指，证券发行上市的申请人，须在向联交所提交申请书后一个营业日内，将副本交证监会存档。主要适用于企业首发(IPO)阶段，实践中几乎没有上市公司再融资适用双重存档制的案例。同时，根据《公司收购及合并守则》，公司控制权发生变更的收购、兼并等行为，必须经证监会批准，联交所无审核权。联交所是一线监管者，直接面对发行人和中介机构。发行人通过联交所向证监会转递申请材料，证监会通过联交所向发行人反馈意见、要求发行人补充材料，并对发行和上市拥有否决权。
交易所实质审核。联交所审核的重点在于申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例》的规定，旨在确保投资者对市场的信心，其背后的核心理念是保护所有股东的合法权益。联交所上市科下设IPO部门，实际承担预审职能；设立上市委员会，对发行上市申请行使决定权。联交所上市委员会由28名成员组成，其中8名为投资者利益代表，19名为各方市场主体代表(含联交所内部代表)，联交所行政总裁为当然成员。
从审核实践看，联交所的发行上市审核标准可分为两部分内容：第一部分是相对客观的上市条件，主要由上市科IPO部门审查。其主板市场主要可分为三类上市指标：一是单纯盈利指标；二是市值加收入指标；三是市值、收入、现金流指标。发行人只要符合其中一类指标要求，即可申请上市。总体看，三类指标反映了联交所对上市公司持续经营能力和业务规模的要求。此外，联交所对发行人的公司治理和股权结构也设有一定标准。第二部分是相对主观的上市适当性要求，主要由上市委员会判断。联交所上市规则未明确规定上市适当性，但通过发布常见问题和上市决策给出政策性的指引。其中，值得关注的是其定期发布的“关于退回若干上市申请指引”，总结了退回上市申请的理由，一般主要是披露不充分。另外，上市委员会的年度报告也会就上市适当性给出原则性的意见，主要涉及对上市适当性的实质判断，如业绩持续下滑、关联交易比重较大、单一客户收入占比过高等。
香港证监会形式审核。证监会审查的重点在于申请材料是否符合《证券及期货条例》及其配套规则的规定，关注招股说明书的整体披露质量以及该证券的发行上市是否符合公众利益。
香港证监会的审核主要集中在信息披露是否完全以及是否有欺诈或者非法关联交易等违法行为。如果证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的信息，可以否决有关的上市申请。但实际操作中，证监会与联交所会充分沟通协调，极少出现证监会否定联交所决定的情况。
供需平衡是市场化运行的基础
香港股票发行上市制度的特点可以归纳为：
以交易所为主的双重存档制度。在双重存档制下，联交所作为一线监管者，承担主要审核责任，证监会相对超脱，但保留最后决定权力，并对联交所具有监管权限。
联交所的发行上市审核存在一定的实质性判断。联交所作为市场组织者，对维持市场地位有较高关注，因此对发行人也设定了一定条件，对发行人的持续经营能力存在一定的实质判断，为上市公司质量提供了适度的保障。
供需平衡是香港市场可以按照市场化原则运行的基础。香港市场不存在排队上市的情况。香港市场以机构为主，散户占25%左右，总体上看，发行价格和发行节奏主要由投资者、市场主体之间去博弈，由市场供需关系来决定，监管者不进行干预。